就如中國內地證券史上前七個IPO審核“空窗期”一樣，至今仍在持續的史上第八個IPO審核“空窗期”同樣在考驗著監管者的智慧。據報道，8月份A股IPO企業驚現零上會。

　　統計顯示，整個8月與IPO審核制度革新直接相關的文件近乎全部缺位，監管部門除持續表達尊重市場化原則不會暫停IPO外，在具體的制度建構方面，譬如此前熱傳的IPO申報受理即披露、發審委票決“陽光化”、IPO公眾監督制度化等政策方面，要么延后，要么繼續處于討論階段，無一正式文件出臺。

　　IPO制度革新與IPO審核同樣處于“斷檔空窗期”，這與投資者強烈要求IPO制度立即進行改革的呼聲形成了極大落差。

　　與所有事物必須回歸其本真、常態一樣，對于IPO審核來說，審核回歸常態亦是其應有之義，有其法律上的正當性。考慮到當下的市況及IPO企業的整體特殊性，在這里，筆者不想爭辯IPO審核“空窗期”結束、IPO回歸正常的是與非，也不想拿既有的市場經驗將其簡單比對后作為“狼來了”的證據，即使在目前A股脆弱急需各方積極呵護的市況下。

　　畢竟，在目前市況下IPO審核正常化可能算不上好事，可至少也不是什么“洪水猛獸”。如果擇機得當，化不利為有利，在審核回歸正常之際，善用IPO重啟前的“空窗期”制度革新時間窗口，珍惜來之不易的“弱市”IPO制度重塑和改革深入機會，甚至會因此將此次IPO“空窗期”變成市場轉機的“美事一樁”也說不定。

　　以當下投資者最關心的發審改革為例，既然發行審核方向已經由實質審核轉向形式審核、由盈利能力及業績成長性的實質審核轉向信息披露的真實完整性審核，那么對發審委員“選美式”和“獎勵式”的所謂“高富帥”發審委員遴選，相對于其先天臨時性的組織缺陷所帶來的制度尋租后果，是否還有現實意義及制度正當性？再如，如果繼續保留目前發審委的組織體系，那么要維護市場公正和投資者的利益，IPO審核流程及票決結果的完全陽光化、法制化就必須立即提上改革議程。

　　事實上，在現有法律體制下，由于IPO發行審核后擬上市企業一旦成功上市即具有不可逆性，即使事后發現了其違法欺詐上市的明確證據，因為沒有強有力的配套執行措施，也難以形成有效的追責約束機制和對投資者救濟的有效機制。這決定了在目前IPO審核“空窗期”具有特殊的制度革新意義——在IPO“空窗期”結束前，盡量借機制度革新，通過制定一些關鍵性的制度，譬如對IPO票決情況及理由公開化、落實IPO發審的重大“失察”事后責任追究制度、盡快取消虛假陳述司法責任追究的處罰前置程序等，以便警鐘長鳴、“防患于未然”，將IPO風險尤其是對投資者的侵害降至最低；而不是僅僅將IPO“空窗期”看做是一個IPO市場化或對IPO行政指導的臨時性應對措施，被動對待。　　（李季先 作者系盈科律師事務所高級合伙人）