在國際金價大幅下挫、投行紛紛調低金價預期的背景下，山東黃金6月29日發布公告，擬用定增募資的方式高溢價購買母公司資產，此“蹊蹺”之舉引發各界爭議。分析人士稱，山東黃金這一醞釀已久的重組方案存在重大“摻水”嫌疑。

　　重組預案致復牌連跌

　　6月29日，山東黃金在停牌了近3個月之后，披露重大資產重組預案。預案顯示，公司將向控股股東山東黃金集團有限公司、山東黃金有色礦業集團有限公司、山東盛大礦業有限公司、煙臺市金茂礦業有限公司及王志強發行2.96億股，收購包括天承礦業、鑫源礦投等在內的6家公司股權及6宗黃金礦業權及相關資產與負債，發行價格33.72元/股，交易總額達99.84億元。

　　公司稱，此舉目的是為減少關聯關系以及解決同業競爭，并且表示，如果本次交易順利實施，預計將增加黃金資源儲量約401噸。

　　不過，這一公告一經公布即引發爭議，分析人士對于山東黃金此次重組計劃并不看好。

　　據了解，在山東黃金停牌三個月期間，國際黃金價格出現大幅下跌，自4月上旬到6月底，已由1550美元下滑至跌破1300美元。而同期A股市場上，黃金類股價下跌已經超過三成。華爾街各大投行紛紛調低金價預期。

　　分析人士認為，黃金已不是避險資產，在金價持續下跌的特殊時期，山東黃金這一定向增發公告顯得不合時宜。

　　資本市場的反應印證了這一分析。

　　7月1日，山東黃金復牌，即連續兩日遭遇跌停；7月3日下跌7.34%；7月4日繼續下跌2.38%。復牌短短四日，山東黃金已累計下跌27.11%，市值蒸發約124億元。分析人士認為，這是股民“用腳投票”的結果。

　　在這一輪下跌中，重倉持有山東黃金、且因股票停牌無法及時調倉的機構投資者損失慘重。在山東黃金2013年一季報的前十大流通股東中，有8家為機構投資者。據基金一季報顯示，共有14只基金重倉持有山東黃金，合計持股1348.65萬股，持股市值4.44億元

　　截至7月5日收盤，該股股價23.64元，14只基金持股市值約3.18億元，基金賬面浮虧1.26億元。

　　高估值被疑注水

　　根據騰訊網發起的一項調查顯示，截至7月2日，已有53.24%的網友認為山東黃金收購了“注水”資產導致復牌跌停，有90.77%的網友認為，該收購背后有“貓膩”。

　　根據公告，本次重組的標的資產賬面價值為22.4億元，但預估值卻高達99.84億元，溢價高達3.5倍。

　　更有媒體指出，山東黃金高溢價收購行為不僅表現在此次收購上，早在一年前，母公司山東黃金集團收購這次重組的部分標的資產時，就已出現了極高溢價。

　　公開資料顯示，在此次擬注入的標的資產當中，天承公司以及盛大礦業名下的鑫源礦投是山東黃金集團在去年以37.58億元的高價從當地民企手中購得，而該民企收購鑫源礦投100%股權的成本僅有8151.64萬元。此外，天承礦業2010年末的凈資產僅有1.51億元。

　　這意味著，山東黃金集團花費了近37.58億元購買了總額約2.5億的資產。

　　金價下跌的大背景加上重組的高額溢價，使得山東黃金背負了“資產注水”的質疑。為什么山東黃金集團要高價收購標的資產，而后又倒手賣給上市公司？市場普遍發出這樣的疑問。

　　對此，業內人士分析，“此次收購的目的就是為了讓上市公司為母公司的高價收購來買單。”

　　有股民認為，山東黃金此舉是“用垃圾換黃金”：高價買回“垃圾”股權，再“賣”給其控股上市公司，“既轉移了收購成本，又增加了對上市公司的控制權。一舉兩得。”

　　7月4日，山東黃金公布了一份《說明公告》，對相關事項進行了解釋。稱山東黃金集團公司并沒有套現的意圖和可能，并認為評估價格符合評估要求。“雖然山東黃金目前的發行股份購買資產的價格遠高于其市價，但是交易對象山東黃金集團及其關聯方也接受了這樣的價格。”

　　重組面臨流產風險

　　“四個月前，本人同時買入中金黃金和山東黃金，中金黃金12.35全出了，但山東黃金因重組股票被鎖定三個月，無法賣出。”一位持有山東黃金的股民表示，山東黃金令自己損失巨大。

　　除了要承受股票巨跌造成的損失，還要為山東黃金母公司的高價收購注水資產買單，這番遭遇引發了山東黃金股民的普遍憤慨。

　　股吧中，有股民發帖呼吁投資者聯合向山東黃金維權。

　　“山金集團公司在黃金熊途路上，為躲避責任、中飽私囊、謀求巨大利益，不惜冒巨大風險，把高溢價收購的礦產資源給予更高注水的高預估價格，把垃圾資產溢價數倍注入上市公司，直接讓股民承擔巨大損失。注入資產溢價之高，世所罕見！”一則長帖引來眾多股民支持之聲。

　　維權股民還提出了幾條具體的“自救”辦法：“提出召開股東大會申請，否決重組預案。”“向證監會等監管層舉報，核查山金集團歷次高溢價收購資產貓膩，揪出蛀蟲。”“向公安機關報案，查收違法證據，依法嚴懲。”“申請監管、審計部門介入核查，賠償散戶損失。”

　　在股民罵聲四起的同時，山東黃金此次重組也迎來新難題。復牌四日來，山東黃金股價大折，已遠低于擬定增價格：相較33.72元/股的擬定增價格，山東黃金當前股價已大幅折價30.55%。

　　機構分析人士認為，從過往上市公司定增案例來看，因股價較定增價大幅折價而推遲定增的情況并不鮮見，而股價與增發價出現倒掛后，將影響到機構的投資積極性。因此，此次重組“不排除有流產的可能。”（記者 張泉薇）