離岸公司的前世今生

    這是一場誰都輸不起的戰(zhàn)爭。一方是跨越全球的世界500強(qiáng)，一方是崛起于本土的企業(yè)“教父”。

    伴隨著10家“宗氏”離岸公司全部資產(chǎn)在英屬維爾京群島和美屬薩摩亞群島被法庭凍結(jié)并臨時托管給畢馬威等會計師事務(wù)所，達(dá)能與宗慶后之間的法律沖突已經(jīng)到達(dá)了高潮。在被稱為“避稅天堂”的美屬薩摩亞群島，對于當(dāng)?shù)仉x岸公司簽署托管法令，還屬首次。京市律師協(xié)會國際投資專業(yè)委員會秘書長錢學(xué)凱表示，公司出現(xiàn)資產(chǎn)被凍結(jié)一是由于有人在當(dāng)?shù)仄鹪V該公司，另一就是該公司涉及到洗錢及其他違法情況。

    如同持續(xù)半年多的“口水戰(zhàn)”所揭示的那樣，達(dá)宗之爭的關(guān)鍵就是宗慶后成立的這些“非合資公司”是否對達(dá)能與娃哈哈的合資公司商標(biāo)權(quán)和合法利潤造成了侵害。

    媒體報道顯示，娃哈哈集團(tuán)與達(dá)能的“合資企業(yè)”有近40家，而由宗慶后成立的有據(jù)可查的“非合資公司”也多達(dá)35家。這些非合資公司大多與上述被凍結(jié)并托管的離岸公司有關(guān)。并且有跡象表明，宗系家族是這11家離岸公司的最終控制人。

    這11家“離岸公司”在國內(nèi)的投資手法多元、隱蔽而復(fù)雜，而股東的身份也“撲朔迷離”。兩個月前，美國法庭的律師在進(jìn)行調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，身為這些“離岸公司”7位法人代表和投資人之一的陳仲華，對自己開辦和擁有這些身價幾十億的公司毫不知情。

    利潤“井噴”的增長之謎

    根據(jù)已披露的資料顯示，娃哈哈“非合資公司”的利潤也非常可觀。“非合資公司”去年總資產(chǎn)達(dá)56億元、利潤10.4億元。根據(jù)公開的資料，宏勝飲料正式經(jīng)營第一年(2005年)的銷售額不到2億，但第二年1-7月銷售額已高達(dá)2.8億元，經(jīng)審計后的稅后利潤也已經(jīng)超過6826萬元。

    在飲料行業(yè)競爭激烈中怎樣能夠達(dá)到利潤“井噴”？公開資料顯示，從去年11月8日起，娃哈哈的經(jīng)銷商除了原來與娃哈哈達(dá)能合營的銷售公司簽訂一份合同外，還要簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司的合同，而這家公司就是由宗馥莉擔(dān)任法人代表的“非合資公司”，其控制方為杭州宏勝飲料有限公司，兩個股東分別為宗慶后的妻子施幼珍以及宗馥莉擔(dān)任法人代表的離岸公司恒楓貿(mào)易。按宗慶后的要求，各市場經(jīng)銷商均應(yīng)將銷售款分別打入上述兩個公司，這意味著原來直接打入達(dá)能娃哈哈合營公司的一部分銷售收入通過“非合資公司”進(jìn)行了體外循環(huán)。

    從去年年底至今年3月21日，經(jīng)銷商從娃哈哈公司那里拿到了1069張娃哈哈營銷公司的聯(lián)名卡。僅僅在過去的兩個多月中，娃哈哈就實現(xiàn)了超過30億元的銷售收入，這意味著一筆筆數(shù)量不菲的資金開始轉(zhuǎn)入此賬戶，進(jìn)入了“非合資公司”。

    “非合資公司”對達(dá)能娃哈哈合資公司的威脅，也直接影響到合資公司中娃哈哈集團(tuán)的利益，而且，娃哈哈集團(tuán)有46%的股份由杭州市上城區(qū)國有資產(chǎn)管理有限公司擁有。此外，這些由離岸公司控制的“非合資公司”中，有不少是由宗慶后與許多地方政府合作成立，因此，這些公司的股權(quán)變動，也引起了人們對國有資產(chǎn)與宗系王國之間的關(guān)注。

    零價格轉(zhuǎn)讓涪陵國有股

    在所有的“非合資企業(yè)”中，成立于1994年的涪陵娃哈哈至為關(guān)鍵，這主要是因為這家公司被媒體披露出將當(dāng)?shù)卣�府所擁有的一半股份“贈送”給“非合資公司”的事實。

    2000年5月，涪陵區(qū)政府、蕭山市順發(fā)食品包裝有限公司和杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中明確指出，重慶市涪陵區(qū)人民政府將手中持有的杭州娃哈哈集團(tuán)公司涪陵有限責(zé)任公司的50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕭山市順發(fā)食品包裝有限公司。

    根據(jù)協(xié)議規(guī)定，只要娃哈哈集團(tuán)和蕭山順發(fā)承擔(dān)當(dāng)初3家淹沒區(qū)的企業(yè)職工就業(yè)安置，以及當(dāng)年合資協(xié)議中的相關(guān)義務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓便不再“收取其他任何形式的費用或代價”。

    就在這一年，娃哈哈在涪陵的公司資產(chǎn)總計達(dá)2.91億元。這也意味著，重慶市涪陵區(qū)政府擁有的價值一億四千多萬元的資產(chǎn)，以“零價格”的方式轉(zhuǎn)讓給了蕭山市順發(fā)食品包裝有限公司，而這家公司，恰恰就是宗氏控制的“非合資公司”的其中一家。

    當(dāng)涪陵的某位官員看到媒體記者出示的轉(zhuǎn)讓協(xié)議復(fù)印件以后表示，這份“轉(zhuǎn)讓合同”更像是一份“贈與合同”。

    而娃哈哈在涪陵的股權(quán)變動，不過是娃哈哈集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)衍變、以求形成反控制達(dá)能與娃哈哈集團(tuán)的宗系王國的縮影罷了。